Σ.Ε.Σ.Σ.Ε. 3η/11-1-2017 - Ν.4441/2016 (ΦΕΚ 227 Α) – «Απλοποίηση διαδικασιών σύστασης επιχειρήσεων, άρση κανονιστικών εμποδίων στον ανταγωνισμό και λοιπές διατάξεις»

              ΕΓΚΥΚΛΙΟΣ 3η

   Αθήνα, 11 Ιανουαρίου 2017

   Αριθμ. πρωτ. 9

                                        Προς όλους τους συμβολαιογράφους

                                        της χώρας

 

Ταχ.Δ/νση  : Γ. Γενναδίου 4 - Τ.Κ.106 78, Αθήνα

Τηλέφωνα  : 210-3307450,60,70,80,90

FAX           : 210-3848335

E-mail       : notaries@notariat.gr

 

ΘΕΜΑ: Ν. 4441/2016 (ΦΕΚ 227 Α) – «Απλοποίηση διαδικασιών σύστασης επιχειρήσεων, άρση κανονιστικών εμποδίων στον ανταγωνισμό και λοιπές διατάξεις»

Συνημμένα: 1) Ν. 4441/2016 (ΦΕΚ 227 Α) και 2) Υ.Α. Κ2-828/2013 (ΦΕΚ 216 Β)

 

Κυρίες και Κύριοι Συνάδελφοι,

   Σας αποστέλλουμε συνημμένα το Ν. 4441/2016 (ΦΕΚ 227/6-12-2016 τευχ. Α’), με τίτλο «Απλοποίηση διαδικασιών σύστασης επιχειρήσεων, άρση κανονιστικών εμποδίων στον ανταγωνισμό και λοιπές διατάξεις».

   Πιο συγκεκριμένα, με το άρθρο 2 του Ν. 4441/2016 ως «Υπηρεσία Μιας Στάσης», εκτός από της αρμόδιες Υπηρεσίες του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ) και τους Συμβολαιογράφους, ορίζεται και νομοθετείται η «Ηλεκτρονική Υπηρεσία Μίας Στάσης» (e-ΥΜΣ), δηλ. συστήνεται ψηφιακή πλατφόρμα ηλεκτρονικής υποβολής και διαχείρισης αιτήσεων σύστασης ομορρύθμων και ετερορρύθμων εταιρειών, ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών, εταιρειών περιορισμένης ευθύνης και ανωνύμων εταιρειών και καταχώρισης αυτών στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, την οποία χρησιμοποιούν οι ιδρυτές μόνοι τους χωρίς παρέμβαση είτε των αρμοδίων Υπηρεσιών του Γ.Ε.ΜΗ. είτε του Συμβολαιογράφου.

   Με το άρθρο 8 παρ. 1 του ιδίου νόμου, ορίζεται ότι στην Ηλεκτρονική Υπηρεσία Μίας Στάσης (e-ΥΜΣ), η σύσταση εταιρείας πραγματοποιείται α) αποκλειστικά και μόνο από τους ιδρυτές (φυσικά ή νομικά πρόσωπα), β) εξ ολοκλήρου ηλεκτρονικά, με τη χρήση εξειδικευμένης ψηφιακής πλατφόρμας, μέσω του διαδικτυακού τόπου του Γενικού Εμπορικού Μητρώου και γ) μόνο εφόσον χρησιμοποιούν τα πρότυπα καταστατικά που προβλέπονται στο άρθρο 9 του ιδίου νόμου, το περιεχόμενο των οποίων καθορίζεται με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης (παρ. 4) και πρέπει να ακολουθείται πιστά και χωρίς καμία παρέκκλιση. Πρότυπο καταστατικό δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί όταν από άλλες διατάξεις εκτός του εταιρικού δικαίου επιβάλλεται η χρήση συμβολαιογραφικού εγγράφου (παρ. 7).

   Τα πρότυπα καταστατικά χρησιμοποιούνται μόνο για την ίδρυση εταιρείας με την Ηλεκτρονική Υπηρεσία Μιας Στάσης και συμπληρώνονται μόνο από τα στοιχεία που διαφοροποιούν την εταιρεία από άλλες του ιδίου εταιρικού τύπου. Οι ιδρυτές στην εξειδικευμένη ψηφιακή πλατφόρμα θα πρέπει να εισάγουν, εκτός από τα προσωπικά τους στοιχεία, επιπλέον στοιχεία όπως λ.χ. τη μορφή της υπό ίδρυση εταιρείας, την επωνυμία της, το σκοπό της σύμφωνα με τα Κ.Α.Δ., το κεφάλαιο της, την έδρα της, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας αν πρόκειται για Α.Ε., το διαχειριστή αν πρόκειται για Ε.Π.Ε ή Ι.Κ.Ε., την αρμόδια Δ.Ο.Υ., το αρμόδιο Επιμελητήριο και γενικά οποιοδήποτε άλλο απαραίτητο στοιχείο για την ίδρυση της εταιρείας.

   Για να μπορέσει να συσταθεί εταιρεία οποιασδήποτε μορφής από την Ηλεκτρονική Υπηρεσίας Μίας Στάσης θα πρέπει σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. 2 οι ιδρυτές της να:

   α) αυθεντικοποιούνται μέσω της διαδικασίας ηλεκτρονικής ταυτοποίησης (e-ID) βάσει των προτύπων του Κανονισμού (ΕΕ) 910/2014, όπως ισχύει, καθώς και των σχετικών εκτελεστικών πράξεων, ή εναλλακτικά μέσω του κωδικού πρόσβασης και κωδικού χρήστη που κάθε ενδιαφερόμενος ήδη διαθέτει για την πρόσβαση στο TAXISnet ή σε άλλη διαδικτυακή πύλη του Δημοσίου,

   β) χορηγούν εξουσιοδότηση στην εν λόγω Υπηρεσία να προσπελάσει τα στοιχεία τους, που βρίσκονται καταχωρημένα σε άλλες ηλεκτρονικές βάσεις του Δημοσίου, χωρίς την οποία η ηλεκτρονική σύσταση σταματά,

   γ) υποβάλλουν τα στοιχεία και τα έγγραφα που απαιτούνται για τη σύσταση της Εταιρείας, την εγγραφή αυτής στο φορολογικό Μητρώο και την απόδοση Α.Φ.Μ.,

   δ) ανακατευθύνονται, μετά την ολοκλήρωση της σύστασης και εγγραφής της Εταιρείας στο φορολογικό Μητρώο, στο κατάλληλο πληροφοριακό υποσύστημα του TAXIS προκειμένου να καταχωρίσουν σ’ αυτό τον Α.Φ.Μ., τον Αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. και όλες τις εκ του νόμου απαιτούμενες εξουσιοδοτήσεις που απαιτούνται για τη χορήγηση κλειδαρίθμου TAXIS στην Εταιρεία, και

   ε) καταβάλλουν το Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης και, όπου απαιτείται, το τέλος υπέρ Επιτροπής Ανταγωνισμού μέσω ηλεκτρονικών υπηρεσιών πληρωμής, όπως οι εν λόγω εναλλακτικές γνωστοποιούνται και είναι διαθέσιμες κάθε φορά στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ..

Μέσω της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μίας Στάσης (e-ΥΜΣ) θα πραγματοποιούνται (άρθρο 8 παρ. 3):

α) Ο έλεγχος της αίτησης καταχώρισης ως προς τη νομιμοποίηση του αιτούντος και την πληρότητα των υποβαλλόμενων από αυτόν στοιχείων και εγγράφων, καθώς και ο έλεγχος της εταιρικής σύμβασης/καταστατικού ως προς τα στοιχεία που δύνανται να επιφέρουν ακυρότητα της εταιρείας σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις,

β) ο προέλεγχος και η κατοχύρωση της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου των Εταιρειών, μέσω του Γενικού Ευρετηρίου Επωνυμιών,

γ) η χορήγηση του Αριθμού Γ.Ε.ΜΗ., του Κωδικού Αριθμού Καταχώρισης της σύστασης και του κωδικού χρήστη και κωδικού πρόσβασης για την πρόσβαση της Εταιρείας στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ.,

δ) το άνοιγμα της Μερίδας και του Φακέλου των Εταιρειών στο Γ.Ε.ΜΗ. και η καταχώριση σε αυτούς των πράξεων και στοιχείων που οι ενδιαφερόμενοι υπέβαλαν ηλεκτρονικά,

ε) η εγγραφή στο φορολογικό Μητρώο και η απόδοση Α.Φ.Μ. από το TAXIS στην Εταιρεία,

στ) η ανακατεύθυνση της Εταιρείας στο κατάλληλο πληροφοριακό υποσύστημα του TAXIS προκειμένου να αποδοθεί σε αυτήν κλειδάριθμος TAXIS,

ζ) η αποστολή στον οικείο οργανισμό κοινωνικής ασφάλισης των στοιχείων της Εταιρείας και των φυσικών προσώπων, εταίρων, διαχειριστών ή μελών Δ.Σ. αυτής,

η) η εγγραφή της Εταιρείας στο μητρώο του αρμόδιου επιμελητηρίου,

θ) η χορήγηση απόδειξης καταβολής του Γραμματίου Ενιαίου Κόστους Σύστασης Εταιρείας και, όπου απαιτείται, του τέλους υπέρ Επιτροπής Ανταγωνισμού,

ι) η απόδοση του εισπραττόμενου Γραμματίου Ενιαίου Κόστους Σύστασης στον Κρατικό Προϋπολογισμό και του τέλους υπέρ Επιτροπής Ανταγωνισμού, όπου απαιτείται,

ια) η ενημέρωση των ενδιαφερομένων για την ολοκλήρωση της διαδικασίας σύστασης των Εταιρειών με την παράδοση θεωρημένων αντιγράφων των συστατικών εγγράφων και της ανακοίνωσης σύστασης, και

ιβ) οποιαδήποτε άλλη ενέργεια απαιτείται κατά το νόμο για τη σύσταση Εταιρειών.

   Με το άρθρο 12 που αφορά τις μεταβατικές διατάξεις ειδικά ορίζεται ότι για την Υπουργική Απόφαση σχετικά με τα πρότυπα καταστατικά του άρθρ. 9, θα εκδοθεί εντός ενός (1) μηνός από τη δημοσίευση του Ν. 4441/2016 και ότι μέχρι την έκδοσή της θα ισχύει η Υ.Α. Κ2-828/2013 (ΦΕΚ 216 Β) (παρ. 1). Για κάθε άλλη προβλεπόμενη υπουργική απόφαση (πλην αυτή του άρθρ. 4 παρ. 2), η προθεσμία έκδοσης είναι εξάμηνη από την έναρξη ισχύος του Ν. 4441/2016 (παρ. 4). Περαιτέρω, ορίζει στην παρ. 3 σχετικά με το Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης της e-ΥΜΣ (που προβλέπεται στο άρθρο 3 παρ. 5), ότι αυτό δεν θα οφείλεται για όσες συστάσεις γίνουν μέσω e-ΥΜΣ εντός του πρώτου έτους από την έναρξη ισχύος του Ν. 4441/2016.

   Στο άρθρο 10 απαριθμούνται οι τροποποιούμενες διατάξεις στους νόμους 3419/2005 και 2190/1920, ενώ στο άρθρο 11 οι καταργούμενες διατάξεις στο Ν. 3853/2010.

   Τέλος, το άρθρο 13 τροποποιεί διατάξεις του Ν. 4072/2012 (ΦΕΚ 86 Α) και συγκεκριμένα:

α) Αντικαθιστά την παρ. 1 του άρθρου 281 Ν. 4072/2012 σχετικά με την έξοδο, αποκλεισμό ή θανάτου του μοναδικού ομόρρυθμου εταίρου ετερόρρυθμης εταιρείας και

β) Προσθέτει άρθρο 282Α στο Ν. 4072/2012 με τίτλο «Μετατροπή ομόρρυθμης εταιρείας σε ετερόρρυθμη».

 

Με τιμή

Ο Πρόεδρος

Γεώργιος Ρούσκας

(Τα ως άνω συνημμένα έγγραφα βρίσκονται στη μορφή .pdf)

Εγκύκλιοι

 

 Εγχειρίδιο Ενιαίων Κανόνων Νομικού Ελέγχου Κτηματολογίου